【摘取　要】 本文分析了公司管理和商业银行公司管理理论的发展状况，并创建了一个董事会和高级管理层之间的微观博弈论模型，对商业银行董事会、对高级管理层的监督公安部门展开了理论上的分析和探究。得出结论了三个基本结论：一、在必要的范围内，董事会规模就越小，董事会监督高管的起到越大。二、在必要的范围内，董事会的外部董事比例越高，董事会对银行高管的处罚力度越大。三、当董事会对银行高管的非正常收益调查处罚力度较为大时，若要高管当前以股东和涉及利益者利益最大化为目标展开经营，实施以低未来收益为鼓舞的方法是不切实际的。

【关键词】 公司管理，商业银行，董事会，银行高管，外部董事，微观博弈论模型 　　一、公司管理的定义与说明　　　　公司管理有关问题的不存在和性质与公司的不存在和性质有关。在中国，和其他的过渡性经济一样，公司管理早已沦为"企业改革的中心议题"，沦为"维护国有资产，构建改革目的的根本性现实问题"1。目前为止，虽然许多学者和国际的组织企图对公司管理结构得出一个定义，但国内外文献对于公司管理还没一个统一的定义和说明，下面再行讲解几个有代表性的定义：　　OECD指出2，公司管理结构是一种据以对工商业公司展开管理和掌控的体系，它还包括公司经理层、董事会、股东和其他利益相关者的一整套关系。管理结构也获取了一个架构，通过这个架构，公司的目标以及构建这些目标并监督其实行的手段将以求确认。

创建较好的管理结构可以竖立市场信心，希望更为平稳的、长年的投资流向，鼓舞经理和董事会去构建那些合乎公司和股东利益的奋斗目标，也可以获取有效地的监督，从而鼓舞企业更加有效地利用资源。　　Blair指出公司管理结构狭义上谈是指有关公司董事会的功能、结构、股东权利等方面的制度决定，广义上谈是指有关公司控制权和剩下分配权的一整套法律、文化和制度决定，这些决定要求公司的目标，谁在什么状态下实行掌控、如何掌控、风险和收益如何在有所不同企业成员之间展开分配等这些问题。

　　Mayer把公司管理定义为公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种的组织决定。它还包括从公司董事会到继续执行人员鼓舞计划的一切东西。公司管理的市场需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而产生。

　　在《新的帕尔格雷夫货币与金融大辞典》中，"公司管理"被看做是以接管市场这一手段所定义的有效地管理方法。它的本质是使经营者效忠职责，因为没接管市场的压力，经营者就不会玩忽职守，风化股东权益。　　中国的一些经济学家也融合中国的国情明确提出了自己对公司管理的定义。　　钱颖一指出，"在经济学显然，公司管理结构是一套制度决定，借以支配若干在企业中有根本性得意关系的团体－－投资者、经理人员、职工－－之间的关系，并从这种联盟中构建经济利益。

公司管理结构还包括：（1）如何配备和行使控制权；（2）如何监督和评估董事会、经理人员和职工；（3）如何设计和实行激励机制。"　　吴敬琏认为，所谓公司管理结构，是所指由所有者、董事会和高级经理人员三者构成的一系列的抗衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管地。

公司董事会是公司的最低决策机构，享有对高级经理人员的聘请、奖惩以及辞退权；高级经理人员雇用于董事会，构成在董事会领导下的执行机构，在董事会的许可范围内经营企业。　　公司管理的多种定义，与其本身还包括的多重含义有关，上述各位学者的论点从有所不同的侧重点得出了公司管理的说明。

我们注意到，这些说明中完全都牵涉到到董事会和高级管理人员之间的关系。　　　　二、商业银行的公司管理　　　　从商业银行和客户之间的关系，我们可以将银行分成两种模式，第一种以美国、英国居多，商业银行和企业是短期借贷关系，银行不获取股票融资，只监督信贷合约继续执行，对企业管理介入受限；第二种以德国、日本居多，银行和企业是长年关系，银行人员转入董事会、甚至兼任副经理，企业财务危机时可以就债务进行谈判。　　由于上述两种经济类型的经营文化有所不同，构成了有所不同的商业银行股权制度决定。目前世界上居住于主流地位的商业银行股权结构有两种，一种是高度分散型股权结构，另一种是比较集中型股权结构。

　　以集中的个人股权和机构投资者股权居多的高度分散型的股权结构以美英两国为主要代表。这种模式对应于公司管理的"英美模式（Anglo-American model）"。这主要与这些国家法律对产权的维护较充份、市场体制比较完善、证券市场比较发达有关，因而所有权结构不那么集中于。

在美英等国中商业银行的股权高度集中，即使是大的股东持的股份一般来说也只占到银行总股本的1%左右，而这些大股东主要是各类机构投资者，如养老基金、人寿保险、互惠基金等。　　比较集中型股权结构以日德为代表。

这种模式对应于公司管理的"德日模式（Franco-German model）"。在日本商业银行中，在同一集团内实业公司与银行之间互相股权，循环股权，具备较强的封闭性，股权比较集中于，集团外股权比例较小。德国美称全能银行的传统，银行与公司交叉股权的现象较为广泛，而且比率较高，有关部门对交叉股权的管制也较松。

银行和公司之间互相股权强化了企业和银行之间的关系，使企业之间相互依存、互相制约。　　在高度分散型股权结构的商业银行管理中，更为特别强调对股东（shareholders）负责管理，股东价值的最大化被作为一种排他性的类似关注点。

在法律许可的范围内，如果股东的利益和公司其他利益相关者（stakeholders）利益发生冲突，其他相关者的利益往往被忽视。而在比较集中型股权结构的商业银行管理中，长年利益相关者（雇员，存款人，监管者等）的利益与股东的利益被等同于看来。　　商业银行作为股份制公司，总体上限于于一般公司管理的原则，但是商业银行不存在着不同于一般公司的特殊性，Jonathan和Maureen总结了商业银行公司管理必须与其他公司有所不同对待的类似原因：（1）商业银行的货币建构功能，（2）存款保险基金（美国的存款保险对应于中国以国家信誉保持对大银行流动性的允诺），（3）相同收益要求者和股东之间的冲突，（4）资产结构和忠心问题。正是因为商业银行的这些特点，使它相对于一般的公司更容易经常出现道德风险问题，商业银行董事高管的尽责责任（duty of care）和忠心责任（duty of loyalty）更加根本性。

交通银行董事长蒋超良认为，银行体系的务实高效是金融平稳的关键所在。完备的商业银行公司管理是银行体系的最重要微观基础，减缓体制机制创意步伐，之后完备我国商业银行公司管理，将是金融改革过程中一项长年而最重要的任务。从商业银行的特殊性以及商业银行公司管理对我国金融平稳的重大意义两方面来看，对商业银行公司管理做到专门的研究是十分有适当的。

　　国内的学者专家对商业银行公司管理做到了一些研究。尤其是融合中国国有银行的实际基础上，毛小威和巴曙松对国有银行有效地管理结构的建构做到了普遍了解的研究，认为了一个具备针对性的分析框架。

本文企图通过创建一个模型，分析商业银行董事会和高管之间的监督关系，从这一特定的角度，对商业银行公司管理的这个重要环节做到一些研究。　　　　三、模型的创建和分析　　　　绝大多数的股份制公司都是由董事会管理的，在我国金融业深化改革的今天，国有银行沦为国家控股商业银行，也不值得注意地沦为由董事会管理的股份公司。尽管有人指出董事会的创建意味着是为了符合法规上的拒绝，但是从经济学的角度分析，董事会作为公司股东和公司高级管理人员之间的桥梁，显然有助增加公司的组织内在的委托代理问题。

　　糅合了谢祥和陆磊的研究成果，我们创建了董事会和高级管理层之间的微观博弈论模型，借以分析商业银行董事会和高级管理层涉及的若干问题。　　首先，我们定义了商业银行高管的效用函数，反映在以两阶段现金流量计算出来的收益中：　　U=（Wt+bt）+βwt+1，O＜β＜1　　它回应高管的职业生涯分成两个阶段，t和t+1，效用函数是由两阶段收益回应，其中wt和wt+1是两期的长时间收益，还包括工资收入，奖励收益以及合理的职务涉及收益；bt是非正常收益，由于最大化个人效用而伤害了股东和利益相关者的利益；b代表票据因子。

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